股权转让是企业运营中常见的商业行为，但转让后公司原有债务的承担问题常引发争议。根据中国《公司法》及相关司法解释，股权转让并不影响公司作为独立法人对其债务的承担，但特定情形下原股东可能需承担相应责任。以下从法律原则、债务承担规则及法律事务代理要点展开说明。
一、公司债务承担的基本原则
公司作为企业法人，以其全部财产对自身债务承担责任。股权转让仅改变公司股东结构，不改变公司主体资格，因此公司原有债务仍由公司自身承担。这一原则体现了公司独立人格和股东有限责任制度。
二、股权转让后债务承担的具体规则
1. 一般规则：债务由公司承担
股权转让完成后，公司作为债务主体不变，应继续履行原有债务。新股东通过受让股权成为公司所有者，但其责任限于出资额，不对公司债务承担个人责任。
2. 原股东的潜在责任
若原股东未履行或未全面履行出资义务，即便股权已转让，仍应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。若原股东在转让股权时存在欺诈行为，或滥用公司法人独立地位逃避债务，债权人可要求其承担相应责任。
- 债务承担的例外情形
- 转让协议约定：若股权转让协议明确约定原股东承担特定债务，且该约定不损害债权人利益，则原股东需按约定履行。
- 恶意逃避债务：若股权转让以逃避债务为目的，法院可依据《民法典》认定转让行为无效，追究原股东责任。
- 一人公司情形：原股东为一人公司股东时，若无法证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带责任。
三、法律事务代理实务要点
作为法律事务代理人，在处理股权转让后债务纠纷时，需重点关注以下环节：
- 尽职调查：代理债权人时，应核查原股东出资情况、公司资产状况及股权转让协议的合法性；代理受让方时，需审查公司债务明细及潜在风险。
- 证据收集：包括股权转让协议、公司账册、债务凭证、股东会决议等，以证明债务归属及转让行为的真实性。
- 诉讼策略：根据债务性质选择诉讼对象——若公司无力偿债，可追究未履行出资义务的原股东；若属恶意转让，可主张转让行为无效。
- 风险防范：建议当事人在股权转让协议中明确债务承担方式，并通过公告或书面通知债权人，避免后续纠纷。
股权转让后的债务承担问题涉及公司法人制度、合同约定及股东责任等多重因素。法律事务代理人需准确把握法律规定，通过严谨的尽职调查和诉讼策略，维护当事人合法权益。企业在进行股权转让时，应提前咨询专业律师，完善协议条款，以降低法律风险。
